Se han producido una serie de modificaciones en el régimen de las sociedades mercantiles, y más concretamente en la normativa relativa a sociedades de capital, recientemente aprobada. Mediante la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, se han establecido los siguientes cambios:

- Se suprime el carácter obligatorio  de la publicación de la convocatoria de junta general de socios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulación, sustituyéndose por otras vías como la publicación en la web corporativa (con las particularidades del artículo 173).

- En ciertos acuerdos de modificación de los estatutos sociales se deroga la exigencia de anunciarse en periódicos como requisitos necesarios para la inscripción de esa modificación en el Registro Mercantil o la exigencia de que la disolución de la sociedad anónima se publique en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social.

- Se permite que en los estatutos de las sociedades anónimas se establezcan dos o más modos de organización, facilitando que la junta general de accionistas pueda optar sucesivamente por el modo que considere preferible si necesidad de realizar modificación de estatutos.

- Respecto a las cuentas anuales, se elimina el requisito reglamentario de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de legalización y se suprime el requisito de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con esa obligación de depósito.

- Se regula jurídicamente la figura del administrador persona jurídica

- Se posibilita el convocar el consejo de administración por los administradores que representen al menos un tercio de los componentes de dicho órgano.

- Se eliminan diferencias entre el régimen de sociedades anónimas y responsabilidad limitada en (i) convocatoria de las juntas generales; (ii) causas legales de disolución; y (iii) régimen de los liquidadores.

- En cuanto a la sede electrónica de las sociedades de capital, se establece la obligación de que la creación de la página web corporativa deba acordarse por la junta general de la sociedad, y dicho acuerdo tenga que ser inscrito en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los socios. Corresponderá a los administradores la prueba de la certeza del hecho de la inserción de contenidos en la web y la fecha en que se hicieron.

- En cuanto a las novedades para las sociedades cotizadas incorporadas por la Directiva 2007/36/CE, se establecen modificaciones en cuanto al funcionamiento de la junta general y a sus normas de funcionamiento, priorizando aspectos relativos a la igualdad de trato para todos los accionistas, modificación del sistema de convocatorias, información de los accionistas, normas especiales para participación y votación en juntas generales por medio de representante, etc.

Puede encontrar el texto normativo en www.fer.es, en el siguiente ENLACE

Para cualquier información complementaria, u obtención del texto normativo al que se hace referencia, pueden contactar con el Departamento de Asesorías de la FER en el teléfono 941 271 271 o a través del correo electrónico pedro.asesorias@fer.es